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Neuerungen im Geldwäschegesetz - Meldepflicht für sämtliche Gesellschaften beim Transparenzregister

In Zukunft müssen bei allen Gesellschaften die wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister gemeldet werden. Überprüfen Sie, ob auch Sie nun handeln müssen!

Am 25. Juni 2021 hat der Bundesrat einen Bundestagsbeschluss zur Umsetzung europarechtlicher Vorgaben zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung gebilligt. Somit kann das TraFinG, das Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019 /1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten dem Bundespräsidenten zur Unterschrift zugeleitet werden.

In diesem Artikel fassen wir für Sie die nun bevorstehenden und wesentlichen Neuheiten zusammen.

1. Abschaffung der Mitteilungsfiktion / Transparenzregister als Vollregister

Aktuell ist das Transparenzregister als sog. Auffangregister ausgestaltet. Das bedeutet, dass Rechtseinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und deren wirtschaftlich Berechtigten man bereits aus öffentlich einsehbaren Registern einsehen kann, keine Meldung an das Transparenzregister machen müssen ( sog. „Meldefiktion“ nach § 20 Abs. 2 GwG ). Wirtschaftlich Berechtigter ist grundsätzlich jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die betreffende Gesellschaft ausübt. Gibt es bei einer AG oder GmbH keine solche Person, sind grundsätzlich die Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Sofern sich also alle relevanten Informationen z. B. aus dem Handelsregister oder dem Genossenschafts-, Partnerschafts- oder Vereinsregister ergeben und diese elektronisch abrufbar sind, muss man bisher im Transparenzregister keine Eintragung vornehmen lassen.

Dies soll sich nun grundlegend ändern! In Zukunft wird man als transparenzpflichtige Rechtseinheit sich doppelt registrieren müssen (z. B. Handels- und Transparenzregister).

Mit Inkrafttreten des TraFinG wird die „Meldefiktion“ entfallen, sodass das Transparenzregister zu einem Vollregister aufgewertet wird. In Zukunft werden sämtliche juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften verpflichtet sein, die von ihnen ermittelten wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister zu melden, gänzlich ungeachtet davon, ob und ggf. welche Angaben bereits in anderen Registern hinterlegt sind. Zudem wird durch diese Änderung auch die Privilegierung börsennotierter Gesellschaften entfallen, welche aktuell noch keiner Meldepflicht unterlagen. Auch diese Gesellschaften werden daher in Zukunft die erforderlichen Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister melden müssen.

Auch wurde der Katalog hinsichtlich der anmeldepflichtigen Daten geringfügig erweitert. Neben dem Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses müssen künftig der Geburtsort und sämtliche Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten angegeben werden.

Erweiterungen wird es auch hinsichtlich der Meldepflicht ausländischer Gesellschaften geben:

Waren ausländische Gesellschaften bisher gem. § 20 Abs. 1 S. 2 GwG nur meldepflichtig, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben, so soll dies zukünftig auch in Fällen eines „share deals“ gelten.

Eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland soll ihre wirtschaftlich Berechtigten auch dann zum Transparenzregister melden, wenn auf sie Anteile einer Gesellschaft mit inländischem Grundeigentum im Sinne des § 1 Abs. 3 Grunderwerbsteuergesetz ( GrEStG ) übergeht.

2. Inkrafttreten und Umsetzungsfristen

Das TraFinG wird zum 1. August 2021 in Kraft treten. Ab diesem Zeitpunkt wird es nicht mehr möglich sein, sich auf die Meldefiktionen nach § 20 Abs. 2 GwG zu berufen. Allerdings sieht die Gesetzesänderung für Gesellschaften, welche erstmalig meldepflichtig werden, Übergangsfristen vor:

Gesellschaftsformen

Umsetzungsfrist

AG, SE oder KGaA 31. März 2022
GmbHs, Genossenschaften, europ. Genossenschaft oder Partnerschaften 30. Juni 2022
alle anderen Fälle 31. Dezember 2022

3. Handlungsempfehlung

Die beschriebenen Änderungen werden ab dem 1. August 2021 Rechtsgültigkeit erlangen. Es sollten sich daher alle Rechtseinheiten und Gesellschaften bzw. deren Geschäftsführung mit der neuen Meldepflicht auseinandersetzen und überprüfen, welche Angaben in Zukunft zu melden sind. Kommen diese den Pflichten nicht, verspätet oder unvollständig nach, drohen empfindliche Bußgelder. Schon im Hinblick darauf lohnt sich eine frühzeitige und sorgfältige Befassung mit dem Thema Transparenzregister und den bevor stehenden Gesetzesänderungen.

Sollten Sie Fragen hierzu haben oder Hilfe bei der Eintragung in das Transparenzregister benötigen, können Sie uns jederzeit kontaktieren. Wir unterstützen Sie gerne!

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